一、单项选择题
1、甲乙双方订立房屋租赁合同，双方约定甲将房屋出租给乙，租期1年，自2003年8月1日至2004年8月1日。房屋租赁合同期限届满时，甲发现乙对房屋擅自进行了改造，为此要求乙进行赔偿，乙答应在8月10日前给予赔偿。至8月10日，乙仍未对甲进行赔偿。甲向法院提起诉讼请求赔偿的诉讼时效应当截止到( )。
A、2005年8月1日
B、2005年8月10日
C、2006年8月1日
D、2006年8月10日
正确答案：D
解析：第一，虽然属于租赁合同引起的纠纷，但该诉讼请求不是关于延付或拒付租金的诉讼，不适用1年的特别诉讼时效，而适用2年的诉讼时效;第二，当事人乙同意履行义务的截止时间为2004年8月10日，引起诉讼时效的中断，故D选项是正确。
2、以下关于个人独资企业与合伙企业的说法中，符合法律规定的是( )。
A、个人独资企业与合伙企业对自然人出资的要求相同
B、个人独资企业与合伙企业在企业解散后5年内出资人对企业债务均负有偿债的责任
C、个人独资企业的财产所有权规定个人所有，合伙企业的财产所有权规定企业所有
D、个人独资企业与合伙企业的出资方式相同
正确答案：B
解析：个人独资企业的出资人须具有中国国籍，合伙企业的出资人无国籍的限制，所以A选项不对;合伙企业的财产所有权归合伙人共同共有，所以C选项不对;合伙企业经全体合伙人同意，合伙人可以劳务出资，但个人独资企业不可以，因此D选项也不对。
3、根据上市公司独立董事制度的有关规定，下列各项中，可以担任上市公司独立董事的是( )。
A、上市公司附属企业工作人员的配偶
B、持有上市公司1%以上股份但并非该上市公司前10名股东的自然人股东
C、具有3年工作经验的注册会计师
D、上市公司前5名股东单位任职人员的兄弟
正确答案：D
解析：上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任上市公司独立董事，因此A选项不对;直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，也不得担任上市公司独立董事，所以B选项不对;独立董事的任职须具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，因此C选项也不符合要求。上市公司前5名股东单位任职人员及其直系亲属，，不得担任上市公司独立董事，而任职人员的兄弟不属于直系亲属，因此不在禁止之列，D选项是正确的。
4、根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不应当列入第一顺序清偿的情形是( )。
A、债务人所欠企业职工的集资款
B、职工在企业破产前作为资本金投入的款项
C、因企业破产解除劳动合同，劳动者依据劳动合同对企业享有的补偿金请求权
D、债务人所欠非正式职工的劳动报酬
正确答案：B
解析：注意区分集资款与资本金之间的区别。其中集资款与企业所欠的劳动报酬，均属于第一顺序;职工投入的资本金作为破产财产，不予清偿。
5、根据外汇管理法律制度的规定，某境内机构经批准向境外进行投资，向其所在地的外汇管理局缴存250万美元作为汇回利润保证金，则该机构境外投资的最高数额应当是( )。
A、10000万美元
B、5000万美元
C、3000万美元
D、2500万美元
正确答案：B
解析：境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金5%的资金，作为汇回利润保证金。
6、根据《反不正当竞争法》的规定，下列各项中，已构成不正当竞争行为的是( )。
A、某生产企业给经销商销售提成，双方对此均有账目记载
B、某商场采用买一赠一的方式，推销即将到期的商品
C、某超市以低于进货的价格销售过季服装
D、某商场采用抽奖式有奖销售，一等奖为价值6000元的新马泰游
正确答案：D
解析：有奖销售方式下最高奖的奖金不得超过5000元。
www.59wj.com7、国有企业产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的( )时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
A、90%
B、10%
C、30%
D、75%
正确答案：A
解析：产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
8、外国投资者以股权并购方式设立外商投资企业，并购后所设外商投资企业的注册资本为450万美元，该外商投资企业投资总额不得超过( )美元。
A、900万
B、1125万
C、315万
D、1350万
正确答案：A
解析：外国投资者以并购股权方式设立外商投资企业，并购后注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。
9、侵犯著作权，情节严重构成犯罪的，判处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金。“情节严重”指( )。
A、非法经营数额在25万元以上
B、未经著作权人许可，复制发行计算机软件数量合计在5000张(份)以上
C、违法所得数额15万元以上
D、未经著作权人许可，复制发行录像作品数量合计在1000张(份)以上
正确答案：D
解析：AB选项属于“情节特别严重”;C选项属于“违法所得数额巨大”的情况。
10、根据《证券投资基金法》的规定，下列表述中，正确的是( )
A、1个基金投资于股票、债券的比例，不得超过该基金资产总值的80%
B、1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产净值的80%
C、1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%
D、1个基金持有1家上市公司的股票，不得低于该基金资产净值的10%
正确答案：C
解析：1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%;1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%.
11、根据合同法律制度的规定，技术合同的一方当事人延迟履行主要债务，经催告后在( )内仍未履行，对方当事人有权主张解除合同。
A、10日
B、30日
C、60日
D、90日
正确答案：B
解析：(1)技术合同的一方当事人延迟履行主要义务，经催告后在30日内仍未履行，对方当事人有权主张解除合同。(2)当事人在催告通知中附有履行期限且该期限超过30日的，在该履行期限届满后方可有权提出解除合同的主张。
12、根据《著作权法》的规定，下列各项中，属于对作品合理使用的有( )
A、为介绍、评论某一作品或者说明某一问题在作品中大量引用他人已经发表的作品
B、将已发表的作品改成盲文出版
C、图书馆复制本馆收藏的作品出售
D、将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在国内外出版发行
正确答案：B
解析：(1)为介绍、评论某一作品或者说明某一问题，在作品中“适当引用”他人已经发表的作品属于合理使用，因此选项A是错误的;(2)图书馆复制本馆收藏的作品属于合理使用，但不能出售，因此选项C是错误的;(3)将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在“国内”出版发行属于合理使用，但在“国外出版发行”则超出了合理使用的界限，因此选项D是错误的。
www.59wj.com13、甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸引了丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明。丙作为出资的房产价值15万元。又查明：丙现有可执行的个人财产10万元。依据《公司法》的规定，正确的处理是( )
A、丙以现有财产补交关额，不足部分待有财产时再行补足
B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
正确答案：B
解析：有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
14、甲、乙企业于2005年4月1日签订一份标的额为100万元的买卖合同。根据合同约定，乙企业应于4月10日前到甲企业的库房领取全部货物，但由于乙企业的原因，乙企业于4月20日才领取该批货物，但4月15日甲企业的库房发生火灾，致使部分货物受损，根据《中华人民共和国合同法》的规定，乙企业应当自( )之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
A、4月1日
B、4月10日
C、4月15日
D、4月20日
正确答案：B
解析：因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
15、根据《支付结算办法》的规定，委托收款的付款人应当在接到通知的当日书面通知银行付款。如果付款人未在( )通知银行付款的，视同付款人同意付款。
A、银行发出通知之日起3日内
B、银行发出通知的次日起3日内
C、接到通知之日起3日内
D、接到通知日的次日起3日内
正确答案：D
解析：在委托收款中，付款人应当在接到通知的当日书面通知银行付款，如果付款人未在接到通知日的次日起3日内通知银行付款的，视同付款人同意付款。
16、根据国有资产管理法律制度的要求，下列各项中，有关对企业负责人的管理规定，符合相关法律要求的是( )。
A、国有独资公司任免其董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议
B、对国有独资公司任免其总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人
C、对国有控股公司派出股东代表、监事人选
D、对国有参股的公司，依照公司章程，提出总经理、副总经理、总会计师的人选
正确答案：A
解析：B选项正确表述为：对国有独资企业任免其总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人。C选项正确表述为：对国有控股公司，依照公司章程约定，提出向其派出的董事、监事人选，推荐其董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。D选项正确表述为：对国有参股的公司，依照公司章程，提出向其派出的董事、监事人选。
17、如果票据被盗，失票人可以向( )的基层人民法院申请公示催告。
A、票据出票地
B、票据支付地
C、票据行为地
D、票据被盗地
正确答案：B
解析：本题考查票据权利的补救。因票据被盗、遗失或者灭失，可以向票据支付地的基层人民法院申请公示催告。
18、隐匿或故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处( )罚金。
A、2万元以上，10万元以下
B、5万元以上，20万元以下
C、5万元以上，10万元以下
D、2万元以上，20万元以下
正确答案：D
解析：本题旨在考查违反《会计法》的法律责任。《会计法》规定，隐匿或故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处2万元以上，20万元以下罚金。故本题应选D.
www.59wj.com二、多项选择题
1、根据《民法通则》的规定，下列各项中，属于无效民事行为的有( )。
A、甲乙之间买卖进口走私医疗器械的行为
B、李某接受甲的委托，以甲的名义代理甲与其代理的另一被代理人乙进行买卖活动
C、不满10周岁的小明接受他人赠送物品的行为
D、甲未授予王某代理权，王某以甲的名义与乙订立合同的行为，甲在知情的情况下未做否认表示的
正确答案：AB
解析：A选项的行为内容违法;B选项属于代理人滥用代理权，代理行为无效;C选项属于无民事行为能力人发生的纯获利益的民事行为;D选项属于本人知道他人以本人名义进行民事行为，而不做否认表示的情形。
2、某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人共同出资设立，合伙协议未约定债务分担比例。现该合伙企业对某债权人甲的负债已经到期，以合伙企业财产偿还后尚有4万元债务没有清偿。以下关于剩余债务清偿的正确说法是( )。
A、四位合伙人应当按照出资比例分别向债权人甲承担债务
B、四位合伙人应当按照平均分担的办法分别向债权人甲承担1万元的债务
C、任何一位合伙人都有义务向债权人清偿4万元的债务
D、债权人甲可以分别向每位合伙人要求清偿1万元债务
正确答案：CD
解析：合伙人对合伙企业财产不足以清偿的部分须承担无限连带责任。债权人不受合伙协议的约束，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
3、根据《公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，其可能受到的处罚有( )。
A、没有违法所得
B、处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
C、由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书
D、构成犯罪的，依法追究刑事责任
正确答案：ABCD
解析：教材P116
4、根据债权人的申请，法院于2004年4月1日受理了对某债务人企业破产的申请。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于应当对债务人企业宣告破产的情形有( )。
A、整顿期间，因客观原因无法执行和解协议
B、整顿期满，债务人企业按照和解协议给予的30%债务减免，对全部债务的70%予以清偿
C、整顿期间，发现债务人企业于2004年1月将一笔应当于2004年3月到期的债务提前清偿
D、债权人会议与债务人企业达成的和解协议，经出席会议的有表决权的2/3以上的债权人表示同意，其所代表的债权额超过1/2
正确答案：AD
解析：B选项说明，债务人已经按照和解协议清偿了债务;C选项虽然反映债务人提前清偿债务，但在破产案件受理前已经到期，则应视为未提前清偿。所以该两种情形不属于应当宣告破产的情形。
5、根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合上市公司发行新股的情形有( )。
A、某公司股票于2003年10月上市，计划于2004年8月发行新股
B、某公司上一年度及最后一个季度财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平
C、某公司股份总数为38000万股，股东大会决议增加发行8000万股，该决议经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过即可
D、上市公司对外担保总额超过2003年会计年度合并会计报表净资产的50%
正确答案：ACD
解析：A选项所述间隔时间不足1年;增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过，因此C项不符合规定;D项所述不符合上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%的限制，并且整改不满12个月。
6、根据合同法律制度的规定，下列各项中，符合留置权适用条件的有( )。
A、租赁合同中，出租人因未履行租赁维修义务，而承租人自行维修所支付费用无法得到清偿时，承租人对租赁物享有留置权
B、定做人未向承揽人支付报酬的，承揽人对完成的工作成果可以享有留置权
C、寄存人未按照合同约定支付保管费的，保管人对保管物享有留置权
D、委托物不能卖出，经行纪人催告，委托人无正当理由拒绝受领的，行纪人对委托物享有留置权
正确答案：BC
解析：留置担保根据担保法和合同法的规定，因保管合同、运输合同、加工承揽合同而发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。A选项所述情形，承租人有权要求相应减少租金或者延长租期;D选项所述情形，符合提存的条件，行纪人可以提存委托物。
www.59wj.com7、根据票据法律制度的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是( )。
A、原背书人对后手的被背书人承担保证责任
B、原背书人只对直接的被背书人承担保证责任
C、原背书人对后手的被背书人不承担保证责任
D、原背书人对后手的被背书人不承担保证责任，但对以后的被背书人、背书人、最后的持票人仍需承担保证责任，因原背书人限制的只是其直接的后手
正确答案：BC
解析：背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。包括原背书人对依此取得汇票的一切当事人，将不承担票据责任，其只对直接的被背书人承担责任。
8、根据《国有资产管理法》规定，下列情形中应当进行注销登记的有( )。
A、企业被依法撤销的
B、企业改制后不再设置国有股权的
C、被宣告破产的
D、企业国有资本出资人发生变动的
正确答案：ABC
解析：D选项属办理变动登记的情况。
9、企业国有产权转让过程中，属于无效行为的有( )。
A、不履行相应的转让程序，擅自转让企业国有产权的
B、故意隐匿应当纳入评估范围的资产
C、向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产流失的
D、以企业国有产权作为担保，转让该国有产权时，未经担保人同意的
正确答案：ABCD
解析：企业国有产权转让过程中，属于无效行为的有8种情形，考生应准确记忆。
10、境外投资者并购境内企业，投资者应就所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告，下列属于应报告事项的有( )。
A、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
B、并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到25%
C、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20%
D、一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个
正确答案：ABD
解析：C选项的正确表述为：并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
11、根据《首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》规定，询价对象包括( )。
A、证券投资基金管理公司
B、财务公司
C、合格的境外机构投资者
D、合格的境内公众投资者
正确答案：ABC
解析：询价对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格的境外机构投资者。
12、法律规定：未经注册商标所有人许可，在同一种商品上使用与注册商标相同的商标，情节严重的，应追究刑事责任。其中“相同的商标”是指( )。
A、与被假冒的注册商标完全相同
B、与被假冒的注册商标在视觉上基本无差异
C、足以对公众产生误导
D、将假冒的注册商标用于广告宣传
正确答案：ABC
解析：D选项是“使用”的含义，而不是“相同”的含义。考生应注意相关规定在综合题中的应用。
13、根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )
www.59wj.comA、董事会和监事会的报告
B、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
C、发行公司债券
D、公司章程修改
正确答案：CD
解析：上市公司的下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或者减少注册资本;(2)发行公司债券;(3)公司的分立、合并、解散和清算;(4)修改公司章程;(5)回购本公司的股票;(6)公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
14、根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，中国证监会可以决定暂停其股票上市的有( )
A、公司的股本的总额由人民币1.2亿元减至人民币6000万
B、持有股票面值人民币1000元以上的股东人数由1200人减至900人
C、公司最近2年连续亏损
D、公司未按规定公开其财务状况
正确答案：BD
解析：(1)公司股本总额(不少于人民币5000万元)、股权分布(持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不得少于1000人、向社会公众发行的股份在25%或者15%以上)等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损。
15、根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有( )
A、将汇票金额全部转让给甲某
B、将汇票金额的一半转让给甲某
C、将汇票金额分别转让给甲某和乙某
D、将汇票金额转让给甲某但要求甲某不得对背书人行使追索权
正确答案：BC
解析：(1)将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效，因此，选项B、C是正确的;(2)背书不得附条件，背书附条件的，所附条件无效，但不影响背书的效力，因此，选项D是错误的。
16、根据国有资产管理法律制度规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的是( )
A、企业法定代表人改变
B、企业组织形式发生变动
C、企业国有资本出资者发生变动
D、企业国有资本额发生增减变动
正确答案：ABCD
解析：变动产权登记的内容包括：(1)企业名称、住所或者法定代表人改变的;(2)企业组织形式发生变动的;(3)企业国有资本额发生增减变动的;(4)企业国有资本出资者发生变动的。
17、根据支付结算办法及有关规定，下列各项中，属于违反结算纪律的行为有( )
A、企业法人内部单独核算的附属机构以其名义在银行开立基本账户的
B、银行受理无理拒付企业的申请而拖延付款的
C、单位签发空头支票的
D、银行放弃执行对企事业单位违反结算纪律行为处罚的
正确答案：BCD
解析：基本存款账户的适用十分广泛，包括A选项所述的情况
www.59wj.com18、根据《中华人民共和国会计法》的规定，下列选项中，发证机关应当收回下列人员所持会计证的是( )
A、持证会计人员严重违反财经纪律，给国家、集体造成严重经济损失
B、持证会计人员受到2次记大过行政处分的
C、弄虚作假骗取会计证的
D、会计人员因解聘离开原工作单位的
正确答案：ABC
解析：会计人员因离退、解聘、停薪留职、辞职等原因离开原工作单位的，所持会计证的有效期内不予收回。
三、判断题（判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分，不答题既不得分。也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。）
1、无效民事行为自行为开始起即无法律约束力，可撤销的民事行为自当事人撤销行为起无法律约束力。（ ） 对错
正确答案：×
解析：可撤销的民事行为一旦撤销，则与无效的民事行为具有相同的法律后果，包括行为自始无法律约束力。
www.59wj.com2、外国投资者采用股权并购的方式实施并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；外国投资者采用资产并购方式实施并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（ ） 对错
正确答案：√
解析：本题内容为2005年教材新增加的。
3、工程价款的优先受偿权优于抵押权和其他债权，包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，以及因发包人违约造成的实际损失。（ ） 对错
正确答案：×
解析：工程价款的优先受偿权的范围中，不包括因发包人违约给承包人造成的实际损失。
4、甲向乙签发一张支票，在交付给乙时，该支票上未记载金额，乙在金额一栏的空白处填写了50万元。但事后查明甲在付款人实有的存款金额为30万元。如该支票的其他绝对记载事项齐全，该支票为有效票据。（ ） 对错
正确答案：√
解析：票据是一种要式法律行为，该支票的绝对记载事项符合法律规定，该支票有效。出票人签发空头支票，是出票人行为违法，并不影响票据效力。
5、职务作品是指公司为完成法人或其他组织工作任务所创作的作品。根据著作权法律制度的规定，职务作品的著作权由法人或其他组织享有，但完成该作品的公民有权使用。（ ） 对错
正确答案：×
解析：职务作品的著作权由作者享有，但法人或其他组织有权在业务范围内优先使用。
6、外国投资者并购境内企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（ ） 对错
正确答案：×
解析：外国投资者并购境内企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
7、累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应对发行价格以内的有效申购进行同等比例配售。（ ） 对错
正确答案：×
解析：累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应对发行价格以上的有效申购进行同等比例配售。
8、不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同，未经法人或其他组织授权或认可，但法人或其他组织因该合同受益的，法人或其他组织应承担责任。（ ） 对错
正确答案：√
解析：不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同，经法人或其他组织授权或认可，视为法人或其他组织订立的合同，由法人或其他组织承担责任。未经法人或其他组织授权或认可，但法人或其他组织因该合同受益的，应当在其受益范围内承担责任。
9、王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述活动所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（ ） 对错
正确答案：√
解析：董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
10、保证人对债务人的注册资金提供保证，如果债务人的实际投资与注册资金不符的，保证人在注册资金不足的范围内承担补充保证责任。（ ） 对错
正确答案：×
解析：保证人对债务人的注册资金提供保证，如果债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担“连带保证责任”
11、当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以另行订立的建设工程合同作为结算工程价款的根据。（ ） 对错
正确答案：×
解析：当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以“备案的中标合同”作为结算工程价款的根据。
12、付款人承兑汇票时附有条件的，所附条件不具有票据法上的效力。（ ） 对错
正确答案：×
解析：承兑附有条件的，视为拒绝承兑。
13、独立董事在任期届满前可以提出辞职，但因此导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺后生效。（ ） 对错
正确答案：√
解析：除题目的要求以外，还需要经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
14、根据有关规定，发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到50%时，应当自该事实发生之日起十五个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。 对错
正确答案：×
解析：通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
www.59wj.com15、限制民事行为能力人订立的合同，只有经法定代理人追认后，合同方生效。（ ） 对错
正确答案：×
解析：限制民事行为能力人可订立合同，当属于纯获利合同或订立与自己智力、能力相适应的合同，可以不经法定代理人追认而有效。
www.59wj.com16、票据保证必须作成于汇票或者粘单之上，如果另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证。（ ） 对错
正确答案：√
解析：票据保证必须作成于汇票或者粘单之上，如果另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证。
四、计算题
1、荣达公司前身为中日合资的有限责任公司，2001年1月，经对外经济贸易主管部门审批，变更为外商投资股份有限公司，公司于2001年3月30日在当地工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为18000万元。2002年6月，荣达公司收购国内一家电器生产企业，后经对外经济贸易主管部门批复同意该公司进行注册资本调整，调整后公司注册资本为24800万元，所属行业为电器机械及器材制造业，主营某类家用电器的生产和销售。 2004年3月荣达公司召开第一次临时股东大会，通过向社会公众发行股票和修改章程的决议，申请向社会公开发行人民币普通股股票并增加注册资本人民币8500万元，变更后的注册资本为人民币33300万元。2004年该公司经注册会计师审计的净资产为12000万元。经中国证券监督管理委员会核准，荣达公司于2005年7月6日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票8500万股（每股面值1.00元），每股发行价为人民币2.60元，可募集资金总额为22100万元。7月26日正式上市交易。荣达公司自改制为股份有限公司以来至本次股票发行前，股本总额及股本结构未发生变化。本次股票发行后的股本结构如下：荣达公司第一大股东荣达集团有限责任公司（以下简称荣达集团公司）持有12459万股，四家外国股东分别持有6648万股、1108万股、887万股和128万股，另外还有三家国内企业分别持有3417万股、99万股和54万股，其余为本次公开发行的人民币普通股。荣达公司董事会成员共有17人，其中外籍董事有5人，独立董事为6人。在公司担任独立董事的人员中有注册会计师1人（包括荣达公司在内共在三家上市公司担任独立董事），律师4人和具有管理经验的专家1人。董事长为荣达集团公司的董事。荣达公司2004年经审计的年报显示公司的主营业务收入为31355万元，与公司第一大股东荣达集团公司发生交易收入为9400万元。2004年第一季度披露的会计报告显示9805万元，与公司第一大股东荣达集团公司发生交易的收入为2833万元。
根据上述事实请分别回答以下问题，并具体说明理由：
（1）中日合资的荣达有限责任公司，日方的出资比例不得低于多少？变更为股份有限公司时公司的净资产有多少？公司形式的变更是否须经公司股东会以特别决议的方式通过？荣达股份有限公司调整注册资本的决议应如何通过？
（2）荣达公司申请首次公开发行股票的时间是否合法？其股东大会通过的发行数量、募集资金的金额是否合法？
（3）荣达公司的股权分布是否合法？该公司董事会的人数以及组成是否合法？
（4）荣达公司曾经发生的收购行为，以及关联交易的行为是否构成本次股票发行的法律障碍？
（5）如果荣达公司股票上市后，该公司股东A公司持有约10％的股份，拟以要约收购的方式收购荣达公司的股份，其预定收购股份的比例为15％，该收购行为完成后，A公司是否构成要约收购行为？如果收购要约期满，荣达公司的股东向A公司出售股份的比例为公司股份总额的30％，A公司是否应当收购？
（6）某会计师事务所注册会计师李某接受荣达公司委托，为该公司的股票发行出具审计报告，如果荣达公司认为李某工作不尽责，能否解除委托合同？如果李某接受委托后，限制其买卖荣达公司股票的时间如何确定？
正确答案：
（1）根据《中外合资经营企业法》的规定，中日合资的荣达有限责任公司，日方的出资比例不得低于注册资本的25％。
荣达公司变更为股份有限公司时，公司的净资产应当为18000万元。因为《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即净资产与股份总额必须相等。而股份有限公司其全部资本划分为等额股份。
公司形式的变更须经公司股东会以特别决议的方式通过。因为《公司法》规定，有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
荣达股份有限公司调整注册资本的决议也应由股东大会以特别决议的方式通过。
（2）荣达公司申请首次公开发行股票的时间合法。根据中国证监会的有关规定，首先，荣达公司属于有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的情形，可以不受成立满3年的限制；第二，即使按照发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于3年的规定，荣达公司发行申请首次公开发行股票并上市的时间也已经符合该规定。
其股东大会通过的发行数量、募集资金的金额也都是合法。荣达公司首次申请公开发行股份8500万股，为社会公众股，大约占该公司股本总额的25.53％。符合社会公众股比例不得低于公司拟发行股本总额25％的比例要求。募集金额为22100万元，与公司上年度末经审计的净资产值12000万元相比没有超过两倍，符合筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值两倍的规定。
（3）荣达公司的股权分布是合法的。如上所述，社会公众的持股比例符合首次申请公开发行股票条件的规定。另外，发起人持有的股份24800万股，占拟发行股本总额的比例约为74.47％，既符合发起人持有的股份不少于拟发行股份总额35％的比例，也符合发起人认购的部分不少于人民币3000万元的规定。
该公司董事会的人数以及组成也是合法的。《公司法》规定，股份有限公司董事会的人数为5－19人。此外，根据上市公司独立董事制度的要求，上市公司董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。荣达公司董事会有关董事人数以及独立董事的要求及所占比例均符合上述规定。
（4）荣达公司曾经发生的收购行为，以及关联交易的行为均不构成本次股票发行的法律障碍。第一，荣达公司收购行为的发行，距离本次公开发行股票已经满3年；第二，最近1年及最近1期，荣达公司与其第一大股东发生的交易，分别约占公司主营业务收入的29.98％和28.89％，符合具有直接面向市场独立经营的能力，即最近1年和最近1期，发行人与控股股东的交易额，占发行人主营业务收入金额的比例，均不超过30％。
（5）该收购行为完成后，A公司已经构成了要约收购行为。因为中国证监会关于上市公司收购的有关文件规定，收购人拟向同一上市公司的股东持续公开求购其所持有的该上市公司股份，导致其收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过5％，构成要约收购行为。如果收购要约期满，荣达公司的股东向A公司出售股份的比例为公司股份总额的30％，A公司应当按照1/2比例向股东收购预受要约的股份。因为中国证监会关于上市公司收购的有关文件规定，要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
（6）如果荣达公司认为李某工作不尽责，有权解除委托合同。因为根据《合同法》的规定，在委托合同中，委托人和受托人都有权解除合同。
如果李某接受委托后，根据证券法的规定，在承销期内和期满后六个月内，不得买卖荣达公司的股票。
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